BOD là gì? Những điều quan trọng nhất về Board of Directors

Một chiến thuyền không thể đứng vững trước sóng gió nếu không có sự cầm lái vững vàng của các vị thuyền trưởng. Thật vậy, việc lựa chọn và duy trì một Hội đồng Quản trị (BOD – Board of Directors) có năng lực và tận tâm là yếu tố then chốt đối với sự thành công dài hạn của bất kỳ doanh nghiệp nào. 

Vậy các yếu tố nào làm nên một đội ngũ “đầu tàu” vững mạnh và hiệu quả? Cùng khám phá ở bài viết dưới đây. 

1. BOD là gì? Đặc điểm của Board of Directors

1.1. BOD là gì trong công ty? 

Board of Directors (BOD), hay Hội đồng Quản trị, là những người lãnh đạo được bầu cử hoặc bổ nhiệm để giám sát và định hướng chiến lược cho một công ty hoặc tổ chức.

BOD chịu trách nhiệm quản lý rủi ro, giám sát hoạt động của ban điều hành để đảm bảo tuân thủ pháp lý, đồng thời quản lý tài chính nhằm bảo vệ lợi ích của cổ đông và các bên liên quan.

1.2. BOD gồm những ai?

BOD không thực sự thuộc một bộ phận cụ thể nào trong cơ cấu tổ chức của công ty. Hội đồng Quản trị (viết tắt là HĐQT) thường bao gồm các thành viên: 

Chủ tịch HĐQT (Chairman): Là người đứng đầu và lãnh đạo BOD, chịu trách nhiệm điều hành các cuộc họp và đảm bảo rằng BOD hoạt động hiệu quả. 

Phó chủ tịch HĐQT: Là người có chức vụ cao thứ hai trong BOD, chỉ đứng sau chủ tịch, đảm nhiệm mọi việc quản lý khi Chủ tịch vắng mặt. 

Thành viên nội bộ:

• Giám đốc điều hành (CEO): Người đảm bảo sự liên kết thực thi giữa các quyết định chiến lược và hoạt động hàng ngày của công ty. Thông thường thì CEO cũng có thể kiêm luôn vai trò chủ tịch HĐQT.
• Các giám đốc khác: Có thể bao gồm Giám đốc vận hành (COO), Giám đốc tài chính (CFO), Giám đốc Marketing (CMO), Giám đốc nhân sự (CHRO) hoặc các giám đốc khác tùy thuộc vào cơ cấu tổ chức của công ty.

Thành viên độc lập (bên ngoài):

• Các chuyên gia bên ngoài: Là những người không liên quan trực tiếp đến công ty và có thể mang lại quan điểm khách quan. Họ thường là những chuyên gia trong lĩnh vực cụ thể hoặc những nhà lãnh đạo có kinh nghiệm từ các ngành nghề khác.
• Cựu giám đốc: Là những người từng giữ các vị trí lãnh đạo cấp cao trong công ty, hiện tại đã nghỉ hưu.

Đọc thêm: Sơ đồ tổ chức công ty – Bí quyết cho sự phát triển hiệu quả

1.3. Phân biệt BOD & BOM

Hội đồng Quản trị (BOD – Board of Directors) và Ban điều hành (BOM – Board of Management) là hai bộ phận quan trọng trong cơ cấu quản lý của một công ty, có vai trò, trách nhiệm và chức năng hoàn toàn tách biệt.

2. Quyền hạn và vai trò của BOD đối với công ty

Quyền hạn của BOD có thể nói là “cảnh giới” cao nhất trong quản lý và điều hành doanh nghiệp. 

BOD bổ nhiệm, giám sát và nếu cần thiết là sa thải các thành viên cấp cao của Ban điều hành, bao gồm cả CEO và các giám đốc nội bộ khác. BOD cũng xác định mức lương, thưởng và các chế độ đãi ngộ cho các thành viên cấp cao này.

BOD đóng vai trò then chốt trong việc định hướng, giám sát và quản lý các hoạt động của công ty. Từ việc xác định chiến lược dài hạn, giám sát hiệu quả hoạt động, quản lý rủi ro, đảm bảo tuân thủ pháp luật và đạo đức, đến việc quyết định các vấn đề tài chính quan trọng.

Hiếm có CEO nào có thể là chuyên gia về mọi thứ. Nhưng BOD thì có thể. Với sự góp mặt của nhiều “bộ não” lãnh đạo và chuyên gia giàu kinh nghiệm, BOD cũng chính là hội đồng cố vấn, có thể đưa ra những tham mưu mang tính chiến lược giúp CEO và doanh nghiệp vượt qua thời điểm khó khăn. 

Nhiệm vụ cụ thể của BOD có thể được tóm tắt như sau:

Xây dựng và định hướng chiến lược

BOD chịu trách nhiệm xây dựng và phê duyệt chiến lược dài hạn cho công ty. Những người lãnh đạo thiết lập mục tiêu và tầm nhìn tổng thể, xác định những hướng đi chiến lược mà công ty cần theo đuổi để đạt được sự phát triển trong tương lai. Quá trình này này bao gồm cả việc đánh giá các cơ hội mới, xem xét các thị trường tiềm năng và điều chỉnh chiến lược kinh doanh phù hợp với biến động của thị trường.

Giám sát và đánh giá

Một trong những chức năng cốt lõi của BOD là giám sát hoạt động của Ban điều hành (BOM). BOD đánh giá hiệu quả công việc của các giám đốc và đảm bảo rằng các mục tiêu chiến lược được thực hiện đúng hướng. Họ thiết lập các tiêu chí và phương pháp đánh giá hiệu quả, tổ chức các cuộc họp định kỳ để xem xét và thảo luận về tình hình hoạt động của công ty, từ đó đưa ra những điều chỉnh cần thiết.

Quản lý tài chính

BOD giám sát và phê duyệt các báo cáo tài chính của công ty, đảm bảo rằng tài sản của cổ đông được quản lý một cách hiệu quả và bền vững. Thêm vào đó, BOD kiểm tra các báo cáo tài chính hàng năm, phê duyệt ngân sách và đảm bảo rằng các quyết định tài chính lớn liên quan đến đầu tư, sáp nhập, mua lại và các giao dịch lớn khác. 

Duy trì mối quan hệ với cổ đông

BOD giữ vai trò quan trọng trong việc duy trì mối quan hệ tốt đẹp với cổ đông. Họ đại diện cho doanh nghiệp trong các cuộc họp cổ đông, để trình bày về tình hình hoạt động, báo cáo tài chính và trả lời các câu hỏi của cổ đông. BOD cũng đảm bảo rằng các thông tin quan trọng được truyền tải đến cổ đông một cách minh bạch và kịp thời, giúp cổ đông hiểu rõ về tình hình và triển vọng tăng trưởng của công ty.

3. Các yếu tố cần thiết để tạo nên đội ngũ BOD tốt nhất

Để xây dựng một Hội đồng Quản trị (BOD) hiệu quả và có sức ảnh hưởng mạnh mẽ, cần chú trọng đến ba yếu tố chính: lựa chọn thành viên kỹ lưỡng, phối hợp làm việc hiệu quả, và tính minh bạch trong vận hành. 

3.1. Thành viên được lựa chọn kỹ lưỡng

Tính đa dạng hóa trong cơ cấu thành viên

Một đội ngũ BOD hiệu quả nên bao gồm các thành viên có tính đa dạng hoá. Sự đa dạng này không chỉ nằm ở giới tính, độ tuổi, mà còn bao gồm các lĩnh vực chuyên môn và kinh nghiệm khác nhau như tài chính, quản trị, marketing, pháp lý, công nghệ,… Đa dạng hóa giúp BOD có cái nhìn toàn diện hơn về thị trường, khả năng đưa ra các quyết định chiến lược phong phú và phù hợp với nhiều khía cạnh khác nhau của doanh nghiệp.

Có kiến thức và kỹ năng

Thành viên BOD cần có kiến thức sâu rộng và kỹ năng chuyên môn vững vàng trong các lĩnh vực mà họ phụ trách. Điều này bao gồm hiểu biết về quản trị doanh nghiệp, tài chính, thị trường và các quy định pháp lý. Kỹ năng lãnh đạo, phân tích, ra quyết định và quản lý rủi ro cũng rất quan trọng để đảm bảo rằng BOD có thể đối mặt và xử lý hiệu quả các thách thức kinh doanh.

Có phẩm chất đạo đức

Phẩm chất đạo đức là yếu tố không thể thiếu đối với mỗi thành viên BOD. Họ cần tuân thủ các chuẩn mực đạo đức cao, minh bạch trong mọi hoạt động và luôn đặt lợi ích của công ty và cổ đông lên hàng đầu. Điều này giúp xây dựng lòng tin với cổ đông, nhân viên và các bên liên quan khác, đảm bảo rằng mọi quyết định đều được thực hiện vì sự phát triển bền vững của công ty.

Có năng lực lãnh đạo và tầm nhìn chiến lược

Thành viên BOD cần có khả năng lãnh đạo và tầm nhìn chiến lược để định hướng và dẫn dắt công ty phát triển. Họ cần nhạy bén với các xu hướng thị trường, có khả năng dự báo và lập kế hoạch chiến lược dài hạn. Năng lực lãnh đạo giúp họ đưa ra các quyết định đúng đắn và dẫn dắt đội ngũ điều hành thực hiện các chiến lược này một cách hiệu quả.

Có mạng lưới quan hệ tốt

Mạng lưới quan hệ rộng rãi và chất lượng giúp thành viên BOD dễ dàng tiếp cận các nguồn lực, thông tin và cơ hội kinh doanh. Điều này có thể bao gồm các mối quan hệ trong ngành, các đối tác chiến lược, cơ quan quản lý và các nhà đầu tư. Một mạng lưới quan hệ tốt không chỉ hỗ trợ việc thực hiện chiến lược mà còn giúp BOD giải quyết các vấn đề phát sinh nhanh chóng và hiệu quả.

3.2. Các thành viên phối hợp hiệu quả

Có mục tiêu chung, động lực chung, không xung đột lợi ích

Mục tiêu và động lực chung là yếu tố then chốt để đảm bảo sự phối hợp hiệu quả giữa các thành viên BOD. Mọi thành viên cần có cùng chung một tầm nhìn về sự phát triển của công ty và cam kết đạt được các mục tiêu chiến lược. Bên cạnh đó, tránh xung đột lợi ích cá nhân là cần thiết để đảm bảo mọi quyết định đều được đưa ra vì lợi ích chung.

Khả năng hợp tác và làm việc nhóm

Thành viên BOD cần có kỹ năng giao tiếp, lắng nghe và làm việc cùng nhau một cách hòa hợp. Sự đồng lòng và hỗ trợ lẫn nhau giúp họ đưa ra các quyết định chiến lược nhanh chóng và chính xác, đồng thời tạo ra môi trường làm việc tích cực và hiệu quả. Bởi nếu BOD không có sự lắng nghe và “cùng nhìn về một hướng”, các bộ phận trong công ty cũng sẽ trở nên rời rạc, “mỗi phòng một ngả”.

Phân công trách nhiệm, phạm vi ra quyết định rõ ràng

Mỗi thành viên trong BOD cần hiểu rõ vai trò và trách nhiệm của mình, đảm bảo rằng không có sự chồng chéo hoặc mâu thuẫn trong quá trình làm việc. Điều này giúp tăng tính hiệu quả trong quản lý và điều hành, đồng thời đảm bảo rằng mọi vấn đề đều được giải quyết minh bạch, kịp thời và hiệu quả.

3.3. Tính minh bạch trong vận hành

Đảm bảo tuân thủ về mặt pháp lý

Sự tuân thủ pháp lý là yếu tố quan trọng giúp BOD duy trì sự tin cậy và uy tín của công ty. Các hoạt động của BOD cần đảm bảo tuân thủ các quy định pháp luật và các tiêu chuẩn đạo đức kinh doanh; bao gồm cả việc công khai thông tin tài chính, thực hiện các chính sách chống tham nhũng và đảm bảo sự công bằng trong mọi quyết định.

Có chính sách, quy định, quy trình làm việc rõ ràng

Cần thiết lập và thực hiện các chính sách, quy định và quy trình làm việc rõ ràng trong nội bộ BOD. Điều này giúp đảm bảo tính nhất quán và hiệu quả trong quyền hạn và vai trò của Hội đồng. Các quy định và quy trình này cần được cập nhật thường xuyên để phản ánh các thay đổi trong môi trường kinh doanh, pháp luật và thực tế thay đổi của doanh nghiệp.

Đánh giá và cải tiến liên tục

Cuối cùng, BOD cần thực hiện đánh giá và cải tiến liên tục trong nội bộ để đảm bảo tính bền vững của Hội đồng, có thể dựa trên kết quả tự đánh giá của các thành viên, phản hồi từ các cổ đông và nhân viên,… Dựa trên các đánh giá này, BOD sẽ tự tối ưu cách vận hành của Hội đồng để có được kết quả đầu ra tốt nhất.

4. Cơ chế bổ nhiệm, miễn nhiệm BOD

4.1. Cơ chế bổ nhiệm BOD

Cơ chế bổ nhiệm các thành viên BOD phụ thuộc vào quy định của từng công ty và quyền lực của các cổ đông. Nó đòi hỏi một quy trình kỹ lưỡng và minh bạch, từ việc xác định nhu cầu và đề cử ứng viên đến việc sàng lọc, đánh giá và bầu cử.

Thông thường, quá trình bổ nhiệm các thành viên BOD sẽ diễn ra theo các bước sau:

• Xác định rõ ràng số lượng vị trí cần bổ nhiệm trong BOD. Điều này thường được quy định trong điều lệ công ty và cần phải tuân thủ các quy định pháp luật hiện hành. 
• Các thành viên hiện tại của BOD, các giám đốc cấp cao hay các cổ đông sở hữu tỷ lệ nhất định trong cổ phần công ty đề cử các ứng viên tiềm năng, dựa trên nhu cầu chiến lược của công ty và các tiêu chí lựa chọn cụ thể.
• Trong cuộc họp đại hội đồng cổ đông hàng năm hoặc trong các cuộc họp đặc biệt, cổ đông sẽ bỏ phiếu để bầu chọn các ứng viên vào các vị trí trong BOD.
• Quyết định bổ nhiệm chính thức sẽ được phê chuẩn và công bố.
• Thông báo cho các cơ quan quản lý, thị trường chứng khoán (nếu là công ty đã niêm yết trên sàn) và các bên liên quan khác về việc bổ nhiệm BOD mới.

4.2. Cơ chế miễn nhiệm BOD

Việc miễn nhiệm một thành viên HĐQT là biện pháp nghiêm khắc nhưng cần thiết để duy trì được tính minh bạch, đạo đức và hiệu quả trong quản lý và giám sát hoạt động kinh doanh, từ đó bảo vệ lợi ích của công ty và cổ đông.

Thành viên BOD có thể bị miễn nhiệm nếu có các hành vi sai phạm: Sử dụng quyền lực vì mục đích cá nhân hoặc khác ngoài lợi ích của công ty, Thực hiện hành vi gian lận, vi phạm pháp luật gây tổn thất cho danh dự và uy tín của tổ chức, Thỏa thuận với bên thứ ba để ảnh hưởng đến quyết định của BOD, Lạm dụng quyền hạn, đối đầu với lợi ích của cổ đông hoặc tổ chức,…

Việc miễn nhiệm một thành viên BOD thường phải tuân thủ quy trình pháp lý và quy định nội bộ của công ty. Quy trình này thường bao gồm:

• Tiến hành điều tra và xác minh các hành vi vi phạm của thành viên BOD.
• Thành viên vi phạm sẽ được thông báo về các cáo buộc và có cơ hội để giải trình.
• Một cuộc họp BOD sẽ được tổ chức để thảo luận và bỏ phiếu về việc miễn nhiệm.
• Quyết định miễn nhiệm sẽ được thông qua nếu nhận được đủ số phiếu ủng hộ theo quy định của điều lệ công ty.
• Quyết định này sẽ được thông báo cho các cổ đông và các bên liên quan khác.

5. Một số thắc mắc thường gặp về BOD

Một công ty có bắt buộc phải có BOD hay không? Thời điểm thành lập là khi nào?

Hội đồng Quản trị (BOD) là bắt buộc phải có ở các công ty cổ phần. Còn các công ty trách nhiệm hữu hạn hoặc tư nhân, có thể có hoặc không có BOD tuỳ theo quy định trong điều lệ công ty, nhu cầu và quy mô kinh doanh.

Thời điểm thành lập BOD thường là sau khi công ty đã vượt qua giai đoạn khởi nghiệp và cần sự chuyên nghiệp hóa hơn trong việc quản lý và phát triển. Lúc này,  vai trò của BOD thể hiện mạnh mẽ ở khía cạnh quản lý, giám sát và cố vấn chuyên nghiệp – ngay từ cả các thành viên không liên quan đến hoạt động hàng ngày của công ty.

Ai là người thành lập BOD?

Người thành lập BOD thường là các cổ đông sáng lập, Ban điều hành, hoặc các tổ chức, cá nhân có thẩm quyền trong công ty. 

Trong một số trường hợp, các cổ đông sáng lập có thể quyết định thành lập BOD từ đầu để đảm bảo rằng công ty được quản lý và giám sát một cách chuyên nghiệp và có hiệu suất cao ngay từ giai đoạn đầu.

Quyết định này thường được thực hiện trong các cuộc họp cổ đông, họp ban điều hành, được ghi nhận trong các tài liệu pháp lý như đạo luật thành lập công ty, điều lệ hoặc quy định nội bộ.

Thành viên của BOD có được trả lương không?

Có, thành viên của BOD thường được trả lương hoặc phúc lợi, nhưng điều này phụ thuộc vào quy định của công ty và thỏa thuận giữa các bên liên quan. 

Mức lương và phúc lợi cho các thành viên BOD thường được xác định bởi ban điều hành hoặc chính Hội đồng quản trị của công ty, dựa trên nhiều yếu tố như quy mô của công ty, lĩnh vực kinh doanh, trách nhiệm và thời gian mà các thành viên BOD phải dành cho công việc.

Đội ngũ BOD nên có bao nhiêu người?

Đội ngũ BOD thường bao gồm từ 5 đến 15 thành viên, tuy nhiên số lượng này có thể biến đổi tùy thuộc vào các yếu tố cụ thể của từng công ty: quy mô, loại hình hoạt động, quy định nội bộ,… Các công ty lớn và phức tạp thường có quy mô BOD lớn hơn để đảm bảo sự đa dạng về các quan điểm và chuyên môn. Trong khi đó, các công ty nhỏ hơn có thể có một BOD nhỏ hơn để duy trì sự linh hoạt và hiệu quả.

6. Kết luận

Đội ngũ BOD (Board of Directors – Hội đồng quản trị) đóng vai trò không thể phủ nhận trong việc lãnh đạo và định hình hướng đi của một doanh nghiệp. Họ là những người đầu tàu, đưa ra các quyết định chiến lược quan trọng, giám sát hoạt động kinh doanh, và đảm bảo rằng công ty tuân thủ các nguyên tắc đạo đức và pháp luật.

Chỉ khi có một đội ngũ BOD đủ tâm, tầm, trí, lực, doanh nghiệp mới có thể tự tin “phất cờ” trên thị trường và đặt những dấu mốc quan trọng cho hành trình vươn ra biển lớn. Chúc cho các doanh nghiệp luôn tự tin với các nhà lãnh đạo tài ba!